Проект 10 плюс. Структура совместного предприятия

Типовая структура совместного предприятия

11.1. Назначение

Совместное предприятие создаётся, если прямой экспорт или лицензионная сборка не обеспечивают необходимого масштаба, доступа к рынку, локализации либо контроля над зарубежной производственной системой.

Совместное предприятие должно одновременно:

создавать экономическую ценность в стране-партнёре;
обеспечивать рынок российской технологии;
защищать российское технологическое ядро;
иметь устойчивую финансовую модель;
исключать бесконтрольную передачу продукции третьим лицам;
обеспечивать качество и сервис;
создавать понятный механизм возврата капитала.
Создание юридического лица само по себе не является результатом. Совместное предприятие считается действующим только после формирования:

капитала;
производственной или сервисной инфраструктуры;
команды;
лицензий;
первого оплаченного заказа;
системы качества;
механизма поставки российских компонентов.
11.2. Базовые модели собственности
Модель J1 — российский контроль
Российская сторона владеет более чем половиной голосующих прав либо контролирует ключевые решения договором.

Применяется, если:

передаётся критическая технология;
российский фонд предоставляет основную часть капитала;
предприятие является региональным экспортным центром;
необходим жёсткий контроль качества и реэкспорта.
Модель J2 — паритетное предприятие
Стороны имеют сопоставимые доли и совместно принимают основные решения.

Применяется при:

равном капитальном вкладе;
взаимодополняющих технологиях;
значительном вкладе партнёра в рынок, инфраструктуру и кадры.
Требует детального механизма разрешения тупиковых ситуаций.

Модель J3 — национальный контроль партнёра
Партнёр владеет большинством, а российская сторона сохраняет:

блокирующие права;
лицензию;
контроль критических компонентов;
права на интеллектуальную собственность;
место в совете директоров;
права аудита.
Применяется, если законодательство или промышленная политика страны требуют местного контроля.

Модель J4 — проектное предприятие
Создаётся на ограниченный срок для:

конкретного инфраструктурного проекта;
выпуска установленной серии;
эксплуатации парка;
строительства регионального центра.
После выполнения проекта предприятие продаётся, ликвидируется или преобразуется.

11.3. Участники
Типовая структура может включать:

российского технологического разработчика;
российского промышленного производителя;
Суверенный фонд технологического превосходства;
национального партнёра;
местный государственный или частный фонд;
отраслевого заказчика;
экспортный банк;
лизинговую компанию;
сервисного оператора;
университет или научный центр.
Количество участников не должно затруднять управление.

Необходимо отделять:

владельца технологии;
инвестора;
производителя;
заказчика;
оператора.
Одна организация может выполнять несколько функций, но это должно быть явно отражено в договорах.

11.4. Вклады сторон
Российская сторона может вносить
денежный капитал;
лицензию;
патенты;
программное обеспечение;
производственную документацию;
оборудование;
критические компоненты;
обучение;
товарный знак;
доступ к экспортной сети;
проектирование линии.
Страна-партнёр может вносить
денежный капитал;
производственную площадку;
инфраструктуру;
персонал;
разрешения;
налоговые или таможенные условия;
гарантированный заказ;
местные компоненты;
доступ к региональному рынку;
сервисную сеть.
Неденежный вклад должен проходить независимую оценку.

Нельзя завышать стоимость:

земли;
административных разрешений;
обещаний будущих заказов;
незащищённых прав;
устаревшего оборудования.
11.5. Капитализация
Капитал предприятия делится на:

уставный капитал;
акционерные или участнические займы;
проектный кредит;
оборотное финансирование;
резерв;
гарантии;
оборудование, переданное в лизинг.
Уставный капитал должен покрывать первоначальные риски, но не обязательно всю стоимость проекта.

Долговая нагрузка не должна строиться на необоснованно оптимистичном прогнозе продаж.

Финансирование открывается по этапам:

регистрация и разрешения;
подготовка площадки;
установка линии;
квалификация;
опытная серия;
первый заказ;
расширение.
11.6. Совет директоров
Совет директоров должен отражать баланс капитала, технологии и рынка.

В его состав входят:

представители российских акционеров;
представители местных акционеров;
независимый технологический директор;
независимый финансовый или аудиторский директор;
при необходимости представитель квалифицированного заказчика без конфликта интересов.
Число членов должно быть нечётным либо предусматривать механизм решения равенства голосов.

Председатель не должен единолично решать вопросы, относящиеся к защищённым полномочиям сторон.

11.7. Защищённые вопросы
Следующие решения принимаются квалифицированным большинством или требуют согласия российской стороны:

изменение вида деятельности;
выпуск новых акций или долей;
изменение устава;
передача технологии;
изменение лицензионного соглашения;
экспорт в новую страну;
замена критического российского компонента;
изменение программного ядра;
доступ третьих лиц к исходному коду;
продажа предприятия;
залог ключевых активов;
крупный долг;
сделка со связанным лицом;
ликвидация;
изменение цифровой системы учёта;
передача персональных или технологических данных;
смена конечного собственника.
Право блокировать решение не должно распространяться на обычную текущую деятельность, иначе предприятие станет неуправляемым.

11.8. Исполнительное управление
Типовой состав:

генеральный директор;
финансовый директор;
производственный директор;
технический директор;
директор по качеству;
директор по сервису;
директор по информационной безопасности;
ответственный за экспортный контроль.
Рекомендуется разделение назначений.

Например:

генерального директора предлагает местный партнёр;
технического директора — российская сторона;
финансового директора утверждают совместно;
директор по качеству имеет функциональную независимость.
11.9. Российское технологическое ядро
До создания предприятия формируется перечень критических элементов, которые:

не передаются;
передаются только в виде исполняемого модуля;
лицензируются с ограничениями;
производятся на отдельной защищённой площадке;
активируются после контроля конечного изделия.
К ядру могут относиться:

базовая архитектура;
бортовой вычислитель;
модели автономности;
защищённая связь;
инструменты обновления;
ключевые производственные режимы;
закрытая часть цифрового паспорта;
специальные сенсоры.
Перечень должен быть достаточно узким. Попытка объявить критической всю конструкцию превратит локализацию в фикцию.

11.10. Интеллектуальная собственность
Необходимо разделять четыре группы прав.

Предшествующая российская технология
Остаётся собственностью российской стороны.

Совместное предприятие получает ограниченную лицензию.

Предшествующая технология партнёра
Сохраняется за партнёром и лицензируется предприятию в необходимом объёме.

Совместно созданная технология
Права распределяются договором.

Возможные варианты:

совместная собственность;
собственность предприятия;
собственность одной стороны с взаимными лицензиями;
территориальное разделение прав.
Улучшения российской платформы
Должно быть заранее определено:

кто владеет улучшением;
может ли Россия применять его в других странах;
имеет ли партнёр региональную эксклюзивность;
как распределяется лицензионный доход.
Ключевые документы и исходный код передаются в доверенный депозитарий в объёме, предусмотренном договором.

11.11. Лицензионное соглашение
Лицензия должна определять:

продукт;
технологию;
территорию;
отрасль;
объём;
срок;
право на экспорт;
допустимые модификации;
обязательные компоненты;
порядок обновлений;
стандарты качества;
роялти;
минимальный платёж;
аудит;
условия прекращения.
Лицензия должна быть отделена от договора акционеров.

Продажа доли не должна автоматически означать бессрочное сохранение технологических прав.

11.12. Данные и искусственный интеллект
Договор должен устанавливать права на:

производственные данные;
телеметрию;
персональные данные;
данные заказчика;
размеченные наборы;
обученные модели;
синтетические данные;
результаты эксплуатации.
Базовая модель ИИ может принадлежать российской стороне.

Национальный набор данных — партнёру или заказчику.

Совместно дообученная модель может использоваться:

предприятием в согласованной территории;
российской стороной в обезличенном виде;
партнёром для определённых отраслей.
Скрытая передача данных должна быть исключена.

11.13. Производственная структура
Совместное предприятие может состоять из следующих участков:

приёмка российских комплектов;
местное производство деталей;
сборка;
программирование;
калибровка;
испытания;
цифровая регистрация;
упаковка;
склад;
ремонт;
обучение.
Критические операции могут выполняться на доверенном участке с ограниченным доступом.

11.14. План локализации
Локализация оформляется как поэтапная программа.

Этап Содержание
L0 Готовая российская продукция
L1 Сборка из комплектов
L2 Корпуса, крепёж, упаковка, кабели
L3 Механические узлы и общепромышленные компоненты
L4 Отдельные электронные и энергетические модули
L5 Национальные полезные нагрузки и приложения
L6 Совместная разработка следующего поколения
Переход зависит от:

объёма заказа;
качества;
соблюдения лицензии;
готовности поставщиков;
защиты технологии;
финансовой дисциплины.
11.15. Закупки и поставщики
Закупочная политика должна предусматривать:

обязательную квалификацию;
прозрачные критерии;
запрет скрытых связанных сделок;
несколько поставщиков для критических позиций;
контроль происхождения компонентов;
цифровую прослеживаемость;
право российского аудита в пределах лицензии.
Местные компоненты не должны внедряться только для формального увеличения процента локализации.

11.16. Качество
Каждое изделие должно проходить:

входной контроль;
производственный контроль;
программное тестирование;
калибровку;
финальное испытание;
активацию цифрового паспорта.
Слабое качество совместного предприятия будет восприниматься рынком как слабое качество российской технологии.

Российская сторона должна иметь право:

приостановить использование товарного знака;
остановить выпуск конкретной партии;
потребовать корректирующие действия;
провести аудит;
отозвать квалификацию линии.
11.17. Экспортная территория
Совместное предприятие получает право продавать продукцию только:

внутри страны;
в утверждённом регионе;
конкретным категориям пользователей;
в рамках согласованной конфигурации.
Выход в новую страну требует:

экспортного разрешения;
проверки конечного пользователя;
финансового согласования;
соблюдения территориальных прав других партнёров.
11.18. Сервис и запасные части
Предприятие обязано поддерживать:

региональный склад;
подготовленных техников;
диагностическую систему;
минимальный запас;
сроки реакции;
программную поддержку;
механизм сложного ремонта в России.
Сервисный денежный поток должен учитываться в финансовой модели с начала проекта.

11.19. Финансовое управление
Должны быть установлены:

единые стандарты отчётности;
валюта учёта;
бюджетный процесс;
лимиты расходов;
банковские полномочия;
система двойной подписи;
правила управления ликвидностью;
ограничение задолженности;
политика хеджирования.
Крупные денежные операции не должны проводиться через непрозрачных посредников.

11.20. Дивидендная политика
Прибыль распределяется после:

уплаты обязательных платежей;
обслуживания долга;
восстановления оборотного капитала;
формирования гарантийного резерва;
финансирования утверждённой модернизации.
Партнёр не должен выводить всю прибыль, оставляя российской стороне обязательство постоянно финансировать обновление технологии.

11.21. Связанные сделки
Сделки с акционерами, их владельцами и аффилированными структурами должны:

раскрываться;
оцениваться по рыночным условиям;
утверждаться независимыми директорами;
проходить аудит при превышении порога.
Особый контроль нужен для:

аренды площадки;
закупки услуг;
управленческих платежей;
поставок компонентов;
займов акционеров;
использования товарного знака.
11.22. Аудит
Предприятие проходит:

финансовый аудит;
технологический аудит;
аудит качества;
аудит лицензии;
экспортный аудит;
кибераудит;
аудит конечного использования.
Аудит не должен ограничиваться проверкой финансовой отчётности.

11.23. Тупиковые ситуации
Механизм разрешения разногласий может включать:

переговоры исполнительного управления;
рассмотрение советом директоров;
переговоры акционеров;
независимую экспертизу;
медиацию;
выкуп доли;
продажу третьему согласованному инвестору;
ликвидацию.
Для технического спора следует использовать независимую экспертизу, а не механизм автоматического выкупа.

11.24. Смена контроля
Партнёр не может передать долю новому владельцу без:

раскрытия конечного приобретателя;
проверки экспортных ограничений;
согласия российской стороны;
подтверждения сохранения лицензии;
оценки финансового и политического риска.
При недопустимой смене контроля лицензия может быть приостановлена или прекращена.

11.25. Выход российской стороны
Возможные механизмы:

продажа доли партнёру;
продажа стратегическому инвестору;
публичное размещение;
обратный выкуп;
сохранение миноритарной доли;
преобразование доли в долгосрочную лицензию;
ликвидация.
Выход не должен автоматически прекращать:

сервис;
безопасность;
поддержку уже выпущенных систем;
обязательства перед заказчиками.
11.26. Прекращение лицензии
При прекращении лицензии должны быть определены:

судьба незавершённой продукции;
использование оборудования;
поддержка действующего парка;
уничтожение или возврат документации;
удаление закрытого программного обеспечения;
остаточные права заказчиков;
выплата задолженности;
прекращение использования товарного знака.
Базовые безопасные функции уже поставленных гражданских систем не должны внезапно отключаться.

11.27. Типовой комплект документов
Совместное предприятие должно иметь:

учредительный договор;
устав;
акционерное соглашение;
лицензионное соглашение;
соглашение о передаче технологии;
договор поставки российских компонентов;
договор использования программного обеспечения;
соглашение о данных;
сервисный договор;
соглашение о товарном знаке;
план локализации;
соглашение об экспортном контроле;
договор о финансировании;
соглашение о подготовке кадров;
план выхода;
план непрерывности деятельности.
11.28. Ключевые показатели совместного предприятия
фактический выпуск;
загрузка линии;
доля российских компонентов;
лицензионные платежи;
качество;
срок ремонта;
экспорт;
повторные заказы;
возврат кредита;
дивиденды;
число подготовленных специалистов;
отсутствие нарушений реэкспорта;
количество национальных поставщиков, прошедших квалификацию.